Il est fréquemment conseillé aux dirigeants d’entreprises de créer une société Holding, préalablement à la vente de leurs parts. La création d’une Holding à laquelle le dirigeant apporte les actions de sa société lui permet en effet de bénéficier du mécanisme du report d’imposition de la plus-value de cession.

Rappel concernant l’imposition des plus-values de cession de valeurs mobilières :

La plus-value de cession de titres de société est imposée au prélèvement forfaitaire unique au taux de 12,8 % auquel s’ajoutent 17,2 % de prélèvements sociaux. 

La plus-value de cession est égale à la différence entre le prix d’achat ou de souscription et le prix de vente des titres. Le cédant doit ainsi acquitter une imposition globale de 30 % sur la plus-value de cession lors de la cession des titres de son entreprise.

L’opération d’apport de titres à une société holding s’analyse comme une cession et génère de la même manière, une plus-value « d’apport » :

A l’occasion de l’apport des titres de la société apportée à la société bénéficiaire (société holding, société mère), l’apporteur (le dirigeant) reçoit des titres de la société bénéficiaire en rémunération de son apport.

L’opération d’apport s’analyse fiscalement comme une cession et la plus-value d’apport est normalement imposée au moment de l’apport. Le mécanisme du report d’imposition permet de décaler l’imposition de cette plus-value à la réalisation d’un évènement ultérieur.

Afin d’éviter la taxation immédiate de la plus-value de cession, un mécanisme a été instauré par le législateur afin de reporter l’imposition à un évènement ultérieur avec la possibilité dans certain cas de purger la plus-value.

Le report d’imposition prévu à l’article 150-0 B du CGI est mis en place automatiquement lorsque le dirigeant d’entreprise apporte les titres de son entreprise à une société (société holding) qu’il contrôle. Les titres apportés sont des valeurs mobilières, des droits sociaux ou encore des titres ou droits tels que définis à l’article 150-0 A du CGI.

Ainsi, la plus-value réalisée lors de l’apport à la holding, est calculée, figée et déclarée par l’apporteur et imposée à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux lors de la réalisation d’un événement ultérieur mettant fin au report.

 

Le mécanisme de l’apport

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1. A quel moment la plus-value placée en report sera-t-elle imposée ou figée ?

 

La plus-value en report est imposée au titre de l’année au cours de laquelle intervient l’un des évènements suivants :

  • La cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres reçus en rémunération de l’apport, des parts ou droits dans les sociétés ou groupements interposés ;
  • La cession à titre onéreux, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres apportés à la société bénéficiaire (société holding B) dans un délai de trois ans à compter de l’apport, sauf si cette société s’engage à réinvestir une partie du produit de la cession dans une activité économique ;
  • Lorsque l’apporteur transfère son domicile fiscal hors de France dans les conditions de l’article 167 bis du CGI.

Cependant, lorsque l’apporteur décide de transmettre à titre gratuit les titres reçus en rémunération de l’apport, la plus-value en report est définitivement exonérée de toute imposition si le donataire ne contrôle pas la société émettrice des titres transmis.

Attention néanmoins, dans l’hypothèse où le donataire contrôle la société émettrice des titres transmis, le report d’imposition de la plus-value est transféré sur sa tête (article 150-0 B ter, II CGI). Le donataire devra acquitter l’imposition de la plus-value en report lorsqu’interviendra l’un des évènements suivants :

Cession, apport, remboursement ou annulation des titres reçus par le donataire dans un délai de cinq ans à compter de la transmission à titre gratuit ;

  • Cession dans les trois ans par la société bénéficiaire de l’apport, du rachat, du remboursement ou d’annulation des titres apportés ;
  • Lorsque le donataire transfère son domicile fiscal hors de France dans les conditions de l’article 167 bis du CGI.

 

 

2. L’exception en cas de réinvestissement économique

 

La cession des titres dans les trois ans de l’apport par la société bénéficiaire (société holding B) ne met pas fin au report d’imposition si et seulement si elle s’engage à réinvestir, dans un délai de deux ans à compter de la cession, au moins 60 % du produit de la cession (article 150-0 B ter, I-2° du CGI).

Le réinvestissement doit intervenir dans le financement de moyens permanents d’exploitation affectés à une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière soit dans l’acquisition d’une fraction du capital.

Le réinvestissement doit être conservé pendant au moins 12 mois ou au moins 5 ans en cas de réinvestissement dans des fonds de capital investissement.

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3. Quelles sont les modalités d’imposition de la plus-value ?

 

L’imposition effective de la plus-value placée en report intervient à la suite de la survenance d’un évènement entrainant l’expiration du report d’imposition. L’imposition de la plus-value est déterminée suivant les règles d’assiette applicables au moment de la réalisation de l’apport.

En effet, le report d’imposition n’a que pour effet de retarder l’imposition de la plus-value d’apport qui ne dégage au moment de l’apport aucune liquidité. Ainsi la plus-value d’apport sera imposée à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux.

 

 

4. Quelles sont les obligations déclaratives ?

 

1. Les obligations déclaratives de l’apporteur

L’apporteur doit déclarer, dans sa déclaration annuelle des revenus, la plus-value réalisée au titre de l’année au cours de laquelle l’apport est intervenu.

La plus-value est déterminée et déclarée sur l’imprimé n°2074-I annexé à la déclaration de revenus.

Sur demande de l’administration, l’apporteur doit fournir une attestation émise par la société bénéficiaire de l’apport permettant de lui préciser que les titres qui lui ont été apportés sont grevés d’une plus-value en report d’imposition conformément à l’application de l’article 150-0 B ter du CGI.

L’apporteur devra déclarer le montant de l’ensemble des plus-values en report d’imposition chaque année et jusqu’à l’expiration du report d’imposition.

 

2. Les obligations déclaratives de la société bénéficiaire de l’apport (Société holding)

La société bénéficiaire doit, en cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés dans les trois années suivant l’apport, annexer à sa déclaration de résultat une attestation mentionnant le nombre de titres affectés, leur prix de cession à la date de l’évènement et le cas échant l’engagement de réinvestissement de 60 % du produit de la cession des titres concernée au plus tard à l’expiration d’un délai de deux ans.

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